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09/01/2018

Edp Energias do Brasil adquire participação na Celesc [EDP]

A EDP - Energias do Brasil S.A. (“EDP” ou “Companhia”) (B3: ENBR3), em cumprimento ao disposto no § 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), e nos termos da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que: A EDP celebrou, nesta data, Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato de Compra e Venda”), por meio do qual, sujeito ao cumprimento de determinadas condições precedentes, comprometeu-se a adquirir da CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL - PREVI 33,1% das ações ordinárias (“ONs”) equivalentes a 5.140.868 (cinco milhões, cento e quarenta mil, oitocentas e sessenta e oito) ações, e 1,9% das ações preferenciais (“PNs”) equivalentes a 437.807 (quatrocentas e trinta e sete mil, oitocentas e sete) ações. Representando, em conjunto, 14,5% do total de ações de emissão da CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S.A. – CELESC (“CELESC”) (B3: CLSC3; CLSC4; OTC: CEDWY), companhia aberta, registrada na CVM (“Operação”). O preço de aquisição total é de R$230.000.000,00 (duzentos e trinta milhões de reais), a ser atualizado pela variação positiva do CDI, até à data da conclusão da Operação. O preço de aquisição será reduzido do montante de quaisquer distribuições de Dividendos ou Juros sobre o Capital Próprio que venham a ser declarados e/ou pagos pela CELESC entre a presente data e a conclusão da Operação. Nos termos do Contrato de Compra e Venda, a conclusão da Operação está sujeita à verificação de determinadas condições precedentes usuais a este tipo de transações, dentre as quais se incluem: (a) a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE; e (b) a aprovação pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC. A CELESC atua no setor de energia, nas áreas de distribuição, geração e transmissão, sendo a principal empresa deste segmento no Estado de Santa Catarina. A EDP pretende, uma vez concluída a Operação, exercer os direitos inerentes à participação acionária adquirida, inclusive o de indicar membros para o Conselho de Administração da CELESC, na forma da Lei das S.A e do Estatuto Social da CELESC. Neste momento, a Companhia não tem plano ou intenção de alterar a composição do controle acionário da CELESC. A Companhia esclarece que a Operação foi aprovada por seus órgãos de administração e não se sujeita às disposições do artigo 256, § 2º, da Lei das S.A. A EDP informa, ainda, que uma vez (e apenas se) concluída a Operação, realizará uma Oferta Pública Voluntária (“OPA Voluntária”), nos termos da Lei das S.A e do artigo 31 da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002, conforme alteradas, ao preço de R$27,00 (vinte e sete reais) por ação, para adquirir até 7.374.000 (sete milhões, trezentas e setenta e quatro mil) PNs de emissão da CELESC em circulação no mercado (“Ações Objeto da OPA”), que correspondem, na data deste Fato Relevante, a até 32% do total das PNs de emissão da CELESC, sendo que será 2 assegurado o rateio entre os acionistas, caso a oferta seja bem sucedida e a adesão seja superior ao número máximo das Ações Objeto da OPA a serem adquiridas. O preço das Ações Objeto da OPA será ajustado se houver a declaração e/ou pagamento de quaisquer dividendos ou juros sobre o capital próprio pela CELESC até a data do leilão da OPA Voluntária. Para fins exclusivamente comparativos, referido preço representa, nesta data, um prêmio de 33,2% sobre o preço médio ponderado de cotação das Ações Preferencias objeto da OPA Voluntária na B3 no fechamento dos 30 pregões anteriores a 18 de dezembro de 2017, inclusive. Concomitantemente à divulgação deste Fato Relevante, a Companhia enviará comunicação à CELESC informando sobre a Operação e a realização da OPA Voluntária, observados os termos e condições aqui previstos, para que a CELESC informe aos seus acionistas e ao mercado em geral. Este Fato Relevante não substitui eventual Edital da OPA Voluntária que será publicado e divulgado oportunamente, caso a Operação seja efetivamente concluída, nos termos da legislação aplicável, sendo certo que os termos e condições completos e definitivos da OPA Voluntária deverão ser aqueles previstos no referido Edital, a quando da sua publicação. Esta transação reforça um novo ciclo de crescimento da Companhia, com ênfase no segmento de distribuição e transmissão. Além de ampliar a presença no Estado de Santa Catarina, iniciada com a parceria feita com a CELESC para a construção do Lote 21, contratado no Leilão de Transmissão de Abril de 2017. A Companhia reitera o seu compromisso de manter os acionistas e o mercado em geral informados acerca do andamento deste e de qualquer outro assunto de interesse do mercado. Miguel Nuno Simões Nunes Ferreira Setas Diretor Presidente e de Relações com Investidores.

Fonte: Assessoria



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