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26/02/2019

Novas regras aplicáveis ao registro de ofertas públicas de valores mobiliários [Lefosse Advogados]

Entrou em vigor em 20.02.2019 a Deliberação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nº 809 que, em caráter experimental, dispensa o período de vedação à concessão de registro previsto na Instrução CVM nº 400 e estabelece a possibilidade de análise reservada de pedidos de registro de ofertas públicas de ações e de emissor de valores mobiliários. A Superintendência de Registro (SRE) e a Superintendência de Emissor (SEP) divulgaram, ainda, novos ofícios-circulares complementares à Deliberação CVM nº 809.

Janelas de mercado

A Instrução CVM nº 400 estabelece um período de vedação à concessão de registro no período que se inicia no décimo sexto dia que antecede à divulgação de informações periódicas (notadamente, demonstrações financeiras e informações trimestrais) e se encerra na data de sua efetiva divulgação.

Buscando possibilitar a ampliação do calendário disponível para efetivação de ofertas públicas no mercado de capitais local, a Deliberação CVM nº 809 autoriza a SRE a deferir o registro de ofertas públicas durante todo o período de “black out” de registro.

Note-se, contudo, que a Deliberação CVM nº 809 não previu de forma clara nenhum outro marco como a data limite para a concessão do registro de ofertas públicas.

O Ofício Circular nº 02/2019/CVM/SRE reforça o dever do coordenador líder de tomar as devidas cautelas para assegurar de que as informações fornecidas pelo ofertante para uso nos prospectos sejam suficientes durante todo o prazo de distribuição, além de alertar que as alterações do prospecto decorrentes de atualização de informações permanecem sujeitas às regras da Instrução CVM nº 400, que incluem a submissão de tais alterações à CVM e a possibilidade de revogação da aceitação da oferta pelos investidores.

Não obstante as alterações na regulamentação brasileira, vale lembrar que em ofertas públicas registradas no Brasil em que haja o concomitante registro de oferta ou esforços de colocação dos valores mobiliários no exterior, em especial de acordo com as regras da U.S. Securities & Exchange Commission, há limitações adicionais à janela de mercado que decorrem das normas aplicáveis de auditoria e que determinam a data a partir da qual as informações financeiras expiram (go stale) para fins de emissão de cartas de conforto e asseguração negativa (negative assurance) pelos auditores do emissor em benefício dos bancos coordenadores da oferta.

Análise reservada de pedidos de registro

A Deliberação CVM nº 809 trouxe aos emissores e ofertantes a possibilidade de solicitação de solicitação de análise reservada, mediante pedido de confidencialidade na apresentação do pedido de (a) registro de oferta pública de ações, (b) registro de emissor de valor de valores mobiliários concomitante a pedido de registro de oferta pública de ações ou (c) atualização do registro de emissor de valores mobiliários concomitante a pedido de registro de oferta pública de ações.

O pedido de análise reservada deve ser feito pelo emissor junto à SEP e pelo coordenador líder junto à SRE e seguir, em ambos os casos, acompanhado de justificativa do emissor para o sigilo dos pedidos e da indicação do período durante o qual a informação deve se manter reservada em caso de desistência ou indeferimento do pedido de registro. Em qualquer caso, a Deliberação CVM nº 809 deixa claro que, se corretamente solicitado, o tratamento reservado será necessariamente deferido pelas áreas técnicas. B3 e ANBIMA, caso também conduzam análises prévias, deverão adotar procedimentos para garantir o sigilo de pedidos de oferta sujeitos à analise reservada da CVM.

O Ofício Circular nº 02/2019/CVM/SRE e o Ofício Circular nº 02/2019/CVM/SEP trazem esclarecimentos adicionais a respeito do procedimento de solicitação da análise reservada pela CVM, além de regras aplicáveis à eventual quebra do caráter reservado da informação, como no caso em que a informação escape ao controle do emissor, ofertante ou coordenadores da oferta.
 
Estamos à disposição em caso de dúvidas sobre as novas regras.

Fonte: Lefosse Advogados



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