Uma reflexão no Dia Mundial Contra a Corrupção – 9 de dezembro

Contrapartes de negócio (clientes, fornecedores, parceiros) envolvidas em casos de corrupção – isso é um problema para a minha empresa?

Este texto foi escrito no dia 9 de dezembro, data na qual comemora-se o Dia Mundial Contra a Corrupção.  Mesmo sabendo que sempre há muito a melhorar no campo do combate à corrupção, não podemos deixar de celebrar o quanto evoluímos em nossas instituições e nas ações de autoridades dedicadas a este tema nos últimos tempos.

Corrupção é uma das mais destrutivas distorções na conduta humana, no contexto do relacionamento do indivíduo com o Estado – um ente ficcional, que em suas várias formas de organização sustenta o progresso civilizatório de todas as nações.  Em última análise, portanto, práticas de corrupção são uma ameaça ao construto humano da própria civilização.

Instituições e autoridades dedicadas ao combate à corrupção, como principal instrumento do Estado, são fundamentais, não há dúvidas.  E o mundo corporativo também tem se organizado para contribuir com a causa, através da implementação séria, progressiva e efetiva de práticas de governança corporativa, em parte orientadas para os públicos internos (administradores, empregados) e em parte para entidades externas, conectadas com a organização em sua cadeia de valor ou em outros modelos de parceria institucional.

Mesmo diante dos notáveis avanços das práticas de governança anticorrupção adotadas no mundo corporativo, em algumas rodas de conversa com empresários, ainda é relativamente comum surgirem questões do tipo:  “Ficamos sabendo que um fornecedor nosso teve um problema com corrupção…  Mas não sei se isso é um risco para nossa empresa, em termos reais…”.  Ou então:  “Um cliente da minha empresa tem alguns Diretores com questões de corrupção correndo na Justiça…  É um cliente importante e fico pensando se isso traz algum risco para o nosso negócio.”

A resposta para ambas as questões é: SIM, há riscos reais para a empresa.  Manter relacionamentos comerciais ou meramente institucionais com fornecedores ou clientes envolvidos em casos de corrupção pode repercutir negativamente na sua organização.  No mínimo, haverá a possibilidade de inconveniente associação às pessoas ou práticas relacionadas com a conduta criminosa e disso podem surgir pequenos danos à imagem da sua empresa ou de seus administradores.  Mas, em situações extremas, sua empresa pode se ver envolvida, mesmo que involuntariamente, em uma rede de relacionamentos que se conectem com a ação criminosa e, neste caso, os efeitos adversos serão muito mais impactantes – para além do profundo arranhão reputacional e perda de negócios, seus diretores podem vir a integrar a ação penal, como cúmplices; podem advir riscos financeiros (indenizações), restrições regulatórias e outros impactos negativos mais; isso tudo, sem falar nos dispêndios com defesas judiciais, comunicação institucional etc.

Em certa medida, eventuais envolvimentos de contrapartes de negócio (clientes, fornecedores, parceiros) em casos de corrupção são previamente detectáveis, a um custo relativamente baixo e com pouquíssimo consumo de recursos das estruturas operacionais das empresas.  Prestadores de serviços, como a EthQuo, oferecem a automação de pesquisas focadas em temas de corrupção em diversas fontes de informação (tribunais, portais públicos de transparência, listas de idoneidade no relacionamento com o poder público, dentre outras), proporcionando uma visão ampla sobre eventuais situações de risco, em curto espaço de tempo.

O fato de que há numerosas fontes de informação acessíveis, combinado com o reduzido custo de pesquisa, automatizada e de retorno rapidíssimo, tem justificado a inclusão de análises reputacionais cada vez mais abrangentes nas políticas e processos de governança das organizações, não apenas por ocasião da contratação inicial com a contraparte (normalmente conhecido como processo background check no onboarding de clientes ou fornecedores), mas sobretudo – e mais importante – em bases regulares (semestrais ou anuais), como um processo de monitoramento de desvios reputacionais.

Os resultados das práticas de background check e monitoramento permitem que a organização detecte, preventivamente, cenários de corrupção envolvendo suas contrapartes (e diversos outros potenciais problemas) e mapeie os riscos associados aos relacionamentos com elas mantidos.  A gravidade da infração observada (ou iminente), o tipo de relacionamento tido com a contraparte (comercial ou institucional), a magnitude das transações e a posição da organização na respectiva cadeia de valor são alguns dos elementos que ajudarão a determinar os potenciais impactos para sua organização, sua gravidade e probabilidade de materialização.  Com base em todos esses aspectos é que são definidas as ações para afastamento, mitigação ou neutralização do risco observado – ou seja, as respostas aos riscos.

As repostas aos riscos de associação com contrapartes envolvidas com corrupção podem não estar explicitamente previstas nas políticas internas das organizações. Isto, por si só, não significa uma deficiência em termos de governança.  Mas deixar de estabelecer cenários de resposta, isto sim, indica uma abordagem de riscos pouco efetiva.  Como mínimo, é fundamental que a organização desenvolva sua matriz de riscos levando em conta que, na medição dos impactos potenciais, é importante considerar o tipo de relacionamento mantido com a contraparte, sua magnitude e importância estratégica para o negócio, bem como a posição da organização na cadeia de valor.  Para ilustrar, a seguir damos alguns exemplos de respostas a riscos de associação com corrupção de contrapartes normalmente adotados por organizações:

• Suspensão ou encerramento de contratos comerciais;

• Aplicação de cláusulas de reforço de garantia ou liquidação antecipada de obrigações (covenants);

• Interrupção de ações institucionais em conjunto com a pessoa física e/ou jurídica envolvida com corrupção;

• Dependendo da gravidade e proximidade com a organização, comunicação com as autoridades envolvidas, colocando a empresa à disposição das investigações;

• Processos de auditoria interna para levantamento de eventuais falhas em processos internos de avaliação reputacional e/ou contratação;

• Preparação de nota à imprensa, caso o assunto ganhe maior expressão, dentre outas.

Naturalmente que o assunto deve ser compartilhado com a área Jurídica da organização e, em diversos casos, o envolvimento das áreas de negócio no processo de definição das respostas aos riscos também será crucial, por conta do processo de comunicação e ajuste de negócios com a contraparte.  Mas lembre-se:  não cabe à sua organização julgar a conduta de administradores ou o ambiente de governança de outras empresas.  Isso é papel de autoridades e de outros stakeholders da sua contraparte.  Do ponto de vista da sua organização, seu dever é protegê-la.  Entender os fatos, seus potenciais impactos, avaliar e medir os riscos envolvidos para a sua empresa e tomar as medidas institucionais cabíveis, conforme previsto em suas normas de governança e na lei – em uma frase, agir com conformidade ou compliance.

Neste Dia Mundial Contra a Corrupção, queremos render homenagem às empresas e seus administradores, que silenciosa e continuamente ajudam a combater esta conduta, tão nociva para nossa civilização, mediante a aplicação séria de processos de avaliação reputacional preventiva de contrapartes e outras práticas de governança.  Nossas congratulações pelo bom trabalho !

Na EthQuo, investimos fortemente em tecnologias que permitem que as organizações deem efetividade aos seus processos preventivos de detecção de indícios de corrupção em contrapartes, com automação de background check e monitoramento de compliance.  Se o tema lhe interessar, fique à vontade para nos chamar em:  contato@ethquo.com.