Fevereiro/2025
Por:  Manuel Marinho – CEO da EthQuo

Introdução

Em janeiro de cada ano, a equipe técnica da EthQuo faz um levantamento do cenário de riscos de integridade de terceiros percebido no ano anterior, no contexto do ambiente empresarial.  Nosso levantamento aponta as principais intercorrências observadas ao longo de 12 meses, considerando as informações compiladas em nossa base de dados, resultantes de centenas de milhares de pesquisas realizadas com suporte em nossas ferramentas, bem como as informações coletadas em nossos esforços de inteligência de dados.

Em que pese não se tratar de um estudo conduzido sob rigorosa metodologia científica ou com o apoio de técnicas estatísticas consagradas, nosso levantamento é baseado em uma quantidade substancial de dados, suficiente para ajudar a construir uma visão retrospectiva de confiável coerência e a identificar tendências para o futuro.

Os insights que compartilhamos a seguir podem ser considerados pelos profissionais de compliance como uma fonte externa de informações, útil como um elemento complementar na avaliação dos atributos de seus processos de governança de integridade de terceiros, bem como de eventuais aprimoramentos ou ajustes cabíveis.  Também traz contribuições importantes para uma reflexão sobre a necessidade de revisão de planos de resposta a riscos, caso estes venham a se materializar.

Relativamente a 2024, nosso levantamento interno apontou para uma lista de 10 principais riscos de integridade de terceiros para organizações em geral.  Vejam a seguir:

1. Corrupção e suborno

Apesar de a mídia em geral ter passado a adotar uma postura mais cautelosa e não-sensacionalista na divulgação de casos de corrupção em 2024, a percepção geral tem se consolidado no sentido de que este é um fenômeno com raízes muito profundas no ambiente institucional brasileiro e, já agora, com forte indicação de presença pervasiva do crime organizado.

As ocorrências de corrupção e suborno derivam de deficiências em processos internos de terceiros, que obviamente não estão sob gestão direta da organização.  Seus impactos costumam ser de grande magnitude e se estendem para todos os integrantes relevantes de uma cadeia de valor.  Às vezes, para além dela.

O Índice de Percepção da Corrupção (IPC) da Transparência Internacional para 2024 exibe o País em uma posição crítica, com o ranking mais baixo de toda a série histórica (em 2023, ocupávamos a 104ª posição, dentre as 180 jurisdições avaliadas, e em 2024 passamos para a alarmante 107ª posição  – para maiores informações, veja os resultados em https://transparenciainternacional.org.br/ipc/2024).

Este cenário geral justifica o risco de corrupção como o mais preocupante e 2024, no contexto dos riscos de integridade envolvendo terceiros.

2. Fraude financeira

O ambiente corporativo brasileiro teve um ano de 2024 menos intenso do que o de 2023, em termos de fraudes financeiras de grande magnitude trazidas a público.  Mas a onda de impactos iniciada em janeiro de 2023, quando da divulgação de um dos maiores escândalos financeiros globais envolvendo uma grande rede de varejo do País, reverberou em 2024.

Eventos desta natureza podem trazer impactos fulminantes a um grande número de integrantes da cadeia de valor, além de provocar perdas em outras cadeias, segmentos ou mercados, e o passado recente traz lembranças vívidas neste sentido.  Este é o motivo pelo qual riscos deste tipo se posicionaram tão alto na lista de preocupação de gestores corporativos no ano de 2024, especialmente em relação a parceiros de negócios que são protagonistas em suas cadeias de valor.

3. Não conformidade regulatória

Esta é uma categoria de riscos à qual normalmente se associa o auferimento de vantagens eticamente reprováveis, através de práticas abusivas em algum segmento regulado (p. ex., insider trading, acobertamento de metas não atingidas em concessões, desvios de recursos públicos etc.), em mercados relevantes (p. ex., concorrência desleal, cartel, abuso de poder econômico etc.), ou no trato de verbas destinadas ao financiamento social (p. ex., baixa arrecadação resultante de planejamentos tributários demasiadamente arrojados, arranjos societários que prejudicam investidores minoritários etc.).  Quando detectada uma não-conformidade, a magnitude das sanções impostas por reguladores a um terceiro pode culminar em sua incapacidade de prosseguir no negócio, prejudicando toda uma cadeia de valor.

2024 testemunhou alguns episódios nos quais reguladores atuaram com extremo rigor, dando impulso e se retroalimentando de uma crescente tendência da opinião pública de boicotar marcas de organizações percebidas como moralmente faltosas em suas relações.  E isto justifica a presença deste tipo de risco na lista dos 10 mais importantes.

4. Violações ambientais

É notório que há um forte, contínuo e irreversível movimento mundial rumo à sustentabilidade corporativa suportada por práticas ESG robustas.  Na dimensão ambiental do conceito, isto requer das organizações (e de governos) a evidência de aderência a padrões elevados e globalmente aceitos, na ausência dos quais haverá restrições de acesso a certos mercados internacionais.  Desde 2023, este movimento ganhou importância no Brasil, pelo reforço do compromisso do governo incumbente local com a agenda ambiental em nível global.

A presença de terceiros com histórico de violações ambientais, ou desprovidos de licenças emitidas por autoridade competente na cadeia de suprimentos, pode impedir a participação de sua organização nesses mercados, resultando em perdas comerciais de difícil recuperação, além de gerar questionamentos em relação à capacidade da organização de gerenciar sua pegada ambiental junto aos parceiros na cadeia de valor, o que naturalmente fragiliza seu discurso em relação à sustentabilidade e metas ESG.  Com efeito, é um cenário de risco que merece aparecer entre os 10 mais importantes, do ponto de vista de governança de integridade de terceiros.

5. Práticas Trabalhistas Abusivas

Os casos de trabalho escravo denunciados em 2024 aumentaram em cerca de 13% em relação a 2023, aproximando-se de 3,5 mil denúncias (https://www.cnnbrasil.com.br/nacional/noticias-nacional/denuncias-sobre-violacoes-de-direitos-humanos-foram-mais-de-657-mil-em-2024/#:~:text=As%20den%C3%BAncias%20de%20trabalho%20escravo,Rio%20de%20Janeiro%20com%20371).
Além do risco de responsabilização na esfera trabalhista, a contratação de terceiros com histórico de trabalho escravo pode resultar em graves danos reputacionais para a organização.  O fato de que esta prática ainda é comum no País e vem aumentando estatisticamente justifica a inclusão deste risco entre os 10 mais importantes, de um ponto de vista de governança de integridade de terceiros.

6. Lavagem de dinheiro

Organizações de todos os segmentos podem se deparar com parceiros envolvidos com lavagem de dinheiro, mas obviamente que alguns setores de atividade estão muito mais expostos a tais ilicitudes do que outros.  As empresas que operam nestes setores devem observar certas obrigações regulatórias de reporte de transações ao COAF.
As implicações adversas que um terceiro envolvido com lavagem de dinheiro pode trazer a uma organização vão além das perdas financeiras, dos danos reputacionais e, em alguns casos, de sanções regulatórias.  Também podem surgir gastos relevantes em decorrência de discussões judiciais, incluindo de natureza criminal.  Estas circunstâncias trazem a este tipo de risco de integridade de terceiros a certeza de estar sempre presente na lista dos 10 mais importantes para uma organização; e em 2024 não poderia ser diferente.

7. Ligações com o terrorismo ou o crime organizado

A presença do crime organizado na atividade empresarial e suas conexões com o Poder Público parecem ter alcançado um status jamais visto em outros tempos no País – há várias matérias na imprensa que dão conta deste avanço e um estudo do Instituto Esfera Brasil, de 2024, traça um diagnóstico bastante lúcido sobre este cenário (https://esferabrasil.com.br/wp-content/uploads/2024/06/Estudo-completo-FBSP-Esfera-Seguranca-Publica-e-Crime-Organizado-no-Brasil-2024.pdf).

O envolvimento com o crime organizado anda de mãos dadas com as práticas de lavagem de dinheiro e não é incomum observar que terceiros associados a uma dessas situações também estejam implicados na outra.  Portanto, estes tipos de risco podem resultar em perdas semelhantes àquelas descritas no tópico 6 e em 2024 é perfeitamente compreensível que façam parte da lista dos 10 mais importantes riscos de integridade de terceiros para uma organização.

8. Violações de sanções

Este é um tipo de questão mais usual em mapas de risco de empresas com negócios transnacionais, envolvendo bens ou serviços originados em países sujeitos a sanções ou embargos comerciais impostos por entes supranacionais, como a União Europeia, ou por autoridades de governos, com é o caso da OFAC (subordinada à Secretaria de Finanças dos EEUU).  É muito importante que sua organização faça uma avaliação cuidadosa da existência de terceiros sujeitos a tais sanções em sua cadeia de suprimentos, para evitar violações que resultem em bloqueios comerciais e penalidades, principalmente quando da realização de negócios transnacionais.

Para a vasta maioria das empresas brasileiras, a representatividade de negócios com parceiros internacionais é pequena ou nula, o que obviamente faz com que este tópico passe despercebido em um mapeamento de risco.  No entanto, se sua organização tem planos de crescimento que passam pelo relacionamento internacional em mercados de alto nível, é necessário adotar práticas preventivas na seleção de parceiros em sua cadeia de valor, para que restrições sancionatórias não surjam como uma surpresa – bem difícil de remediar, vale dizer. 

9. Exposição Política

A realização de negócios com pessoas politicamente expostas (PEPs) ou com entidades cujos sócios ou administradores apresentem laços estreitos com estruturas de governo aumentam as chances de relacionamentos com terceiros envolvidos em corrupção, favorecimentos ou outras práticas abusivas.  Há casos em que desvios desta natureza são tão graves, que causam impactos reputacionais adversos relevantes em toda a cadeia de valor.

Tal como comentamos no tópico 1, vale notar que também neste caso os processos dos terceiros, relativos às transações envolvendo PEPs, obviamente não estão sujeitos aos mecanismos de controle da própria organização.

A legislação do País prevê penalidades severas para situações deste tipo, eventualmente extensíveis à cadeia de valor.  A isto se somam, naturalmente, as perdas financeiras decorrentes de danos reputacionais.  Absolutamente compreensível a presença desta espécie de risco na lista dos 10 mais importantes no ano de 2024.

10. Interrupções na cadeia de suprimentos

Há alguns anos, os riscos associados à instabilidade operacional ou financeira de um terceiro não se qualificavam como riscos de integridade.  Mas isto mudou gradualmente.  A interrupção na cadeia de suprimentos em decorrência de fragilidade de caixa ou operacional de terceiros causa danos expressivos, que extrapolam a dimensão financeira, e não é incomum perceber que tais ocorrências têm causa na imposição de condições comerciais asfixiantes, por parte de integrantes protagonista em uma cadeia de valor.

Esta é a principal razão pela qual as versões mais atuais dos códigos de conduta de grandes organizações passaram a conter dispositivos fomentando negócios não predatórios com parceiros, bem como mecanismos que promovam o desenvolvimento contínuo dos integrantes da cadeia de valor e que proporcionem maior resiliência a todo o ecossistema a circunstâncias econômicas ou geopolíticas desafiadoras.

Sob tal perspectiva, é compreensível ver a presença deste risco na lista dos 10 mais importantes em governança de integridade de terceiros em 2024.